Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών: Από 25/1 έως 1/2 η δημόσια προσφορά μετοχών με τιμή διάθεσης 7 – 8,2 ευρώ

Ανακοινώθηκε το βράδυ της Τετάρτης ότι ξεκινάει η δημόσια προσφορά μετοχών της εταιρείας Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών Α.Ε. στο πλαίσιο της εισαγωγής του συνόλου των 300.000.000 κοινών μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών (IPO).

Το ΤΑΙΠΕΔ (ΤΑΜΕΙΟ ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΙΔΙΩΤΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ ΤΟΥ ΔΗΜΟΣΙΟΥ) θα προχωρήσει στην πώληση της συμμετοχής τους στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας που ανέρχεται σε 30% και αντιστοιχεί σε 90.000.000 υφιστάμενες κοινές, ονομαστικές, με δικαίωμα ψήφου μετοχές.

Το εύρος τιμών εντός του οποίου θα πραγματοποιηθεί η δημόσια προσφορά ορίστηκε μεταξύ 7 και 8,2 ευρώ ανά μετοχή.

Συνεπώς θα πουληθούν μετοχές αξίας έως 738 εκατ. ευρώ. με βάση την μέγιστη τιμή του ορίου τιμών.

Η συνολική αξία της εταιρείας Διεθνής  Αερολιμένας Αθηνών Α.Ε. διαμορφώνεται μεταξύ  2,1 – 2,46 δισ. ευρώ.

Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν, καταρχήν, ως εξής:
(α) 15%, που αντιστοιχεί σε 13.500.000 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα προσφερθεί στην Ελλάδα, σε Ιδιώτες Επενδυτές και Ειδικούς Επενδυτές, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο») και τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/980 της 14ης Μαρτίου 2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και 2019/979 της 14ης Μαρτίου 2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (από κοινού οι «Κατ’ Εξουσιοδότηση Κανονισμοί»), τις εφαρμοστέες διατάξεις του Νόμου 4706/2020 και τις σχετικές εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») και

(β) 85%, που αντιστοιχεί σε 76.500.000 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα προσφερθεί εκτός Ελλάδας, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, που απευθύνεται μόνο (i) στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, σε πρόσωπα που ευλόγως θεωρείται ότι είναι Ειδικοί Θεσμικοί Αγοραστές (QIBs), όπως ορίζονται, και με βάση τον Κανόνα 144A («Κανόνας 144Α»), που έχει υιοθετηθεί σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως τροποποιήθηκε («Νόμος περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ»), και (ii) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, σύμφωνα με τον Κανονισμό S, ήτοι τον Κανονισμό S σύμφωνα με το Νόμο περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ («Κανονισμός S») σε θεσμικούς επενδυτές οι οποίοι, εάν είναι κάτοικοι κράτους μέλους του ΕΟΧ ή του Ηνωμένου Βασιλείου, είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο (συμπεριλαμβανομένου κάθε σχετικού εκτελεστικού μέτρου σε κάθε σχετικό κράτος μέλος του ΕΟΧ) ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, αυτός όπως αποτελεί μέρος του εθνικού δικαίου του Ηνωμένου Βασιλείου δυνάμει του Νόμου (της Αποχώρησης) από την Ευρωπαϊκή Ένωση του 2018 (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο του Ηνωμένου Βασιλείου»), όπως εφαρμόζεται και ισχύει, (η «Θεσμική (Διεθνής) Προσφορά», και από κοινού με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, η «Συνδυασμένη Προσφορά»).

Στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς, σε περίπτωση υπερβάλλουσας ζήτησης, ο Πωλητής Μέτοχος μπορεί να πωλήσει έως και 5.181.818 μετοχές επιπρόσθετης κατανομής (οι «Μετοχές
Επιπρόσθετης Κατανομής»). Οι Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής αντιστοιχούν κατ’ ανώτατο όριο σε 10% του συνολικού αριθμού των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών (ήτοι των 84.818.182 Κοινών Μετοχών που προσφέρονται από τον Πωλητή Μέτοχο, στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς), εξαιρουμένων των AviAlliance Cornerstone Μετοχών και των Copelouzos Cornerstone Μετοχών – βλ. κατωτέρω.

Πιο συγκεκριμένα, οι Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν αρχικά στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και τη Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά ως εξής: (i) 12.545.455 Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και (ii) 72.272.727 Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν στη Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά. Σε περίπτωση υπερβάλλουσας ζήτησης, ο Πωλητής Μέτοχος δύναται να πωλήσει στους επενδυτές έως και 5.181.818 Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής, ως εξής:

(i) στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά μέχρι 954.545 Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής και

(ii) στη Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά μέχρι 4.227.273 Μετοχές Επιπρόσθετης Κατανομής.

Σημειώνεται ότι η τελική κατανομή και ο πραγματικός αριθμός των Προσφερόμενων Μετοχών που θα διατεθούν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και στην Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά θα καθοριστούν κατά τη διακριτική ευχέρεια του Πωλητή Μετόχου, σε συνεννόηση με τους από κοινού παγκόσμιους συντονιστές για την Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά, οι οποίοι είναι οι BofA Securities και Morgan Stanley, (οι «Από Κοινού Παγκόσμιοι Συντονιστές»), μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας βιβλίου προσφορών, με βάση τη ζήτηση που θα εκφραστεί σε κάθε μέρος της Συνδυασμένης Προσφοράς.

Cornerstone Συμφωνίες
Στις 23 Ιανουαρίου 2024, ο Πωλητής Μέτοχος συνήψε μία cornerstone συμφωνία με τον υφιστάμενο μέτοχο του ΔΑΑ, την AviAlliance (η «Cornerstone Συμφωνία AviAlliance»), σύμφωνα με την οποία η AviAlliance έχει συμφωνήσει να αγοράσει από τον Πωλητή Μέτοχο, στο πλαίσιο της Θεσμικής (Διεθνούς) Προσφοράς, τις AviAlliance Cornerstone Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 10% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (δηλ., 30 εκατομμύρια Κοινές Μετοχές), σε συνολική τιμή που ανέρχεται στο ποσό της Τιμής Διάθεσης πολλαπλασιαζόμενο επί τον αριθμό των AviAlliance Cornerstone Μετοχών συν μία προσαύξηση ίση με το κατώτερο από (i) το ποσό που ισούται με το 19% της συνολικής Τιμής Διάθεσης που αφορά τις AviAlliance Cornerstone Μετοχές και (ii) €75 εκατομμυρίων (η «Προσαύξηση»), υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης ή/και της παραίτησης από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στην Cornerstone Συμφωνία AviAlliance.

Στις 23 Ιανουαρίου 2024, ο Πωλητής Μέτοχος συνήψε τις cornerstone συμφωνίες με τους υφιστάμενους μετόχους του ΔΑΑ, κ. Χρήστο Κοπελούζο και κα. Ελένη – Ασημίνα Κοπελούζου (οι «Cornerstone Συμφωνίες Copelouzos»), σύμφωνα με τις οποίες καθένας από τους κ. Χρήστο Κοπελούζο και κα. Ελένη – Ασημίνα Κοπελούζου έχει συμφωνήσει να αγοράσει από τον Πωλητή Μέτοχο, στο πλαίσιο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς, το σχετικό μερίδιό του επί των Copelouzos Cornerstone Μετοχών που εκπροσωπούν συνολικά το 1% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας (δηλ., 3 εκατομμύρια Κοινές Μετοχές), κατανεμημένες ίσα μεταξύ του κ. Χρήστου Κοπελούζου και της κας Ελένης – Ασημίνας Κοπελούζου, σε συνολική τιμή που ανέρχεται στην Τιμή Διάθεσης πολλαπλασιασμένη επί τον αριθμό των Copelouzos Cornerstone Μετοχών, υπό την επιφύλαξη της πλήρωσης ή/και της παραίτησης από τις προϋποθέσεις που ορίζονται στις Cornerstone Συμφωνίες της Copelouzos.

Εύρος Τιμής Διάθεσης
Σύμφωνα με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του Πωλητή Μετόχου, που ελήφθη στις 22 Ιανουαρίου 2024, το Εύρος Τιμής Διάθεσης εντός του οποίου διατίθενται οι Προσφερόμενες Μετοχές κυμαίνεται μεταξύ €7,00 και €8,20 ανά Προσφερόμενη Μετοχή, και η Μέγιστη Τιμή Διάθεσης ορίστηκε σε €8,20 ανά Προσφερόμενη Μετοχή. Σύμφωνα με την ίδια απόφαση, το κατώτατο όριο του Εύρους Τιμής Διάθεσης είναι μόνο ενδεικτικό και ενδέχεται να μεταβληθεί κατά τη διάρκεια της Συνδυασμένης Προσφοράς. Στην περίπτωση αυτή,το νέο κατώτατο όριο του Εύρους Τιμής Διάθεσης θα γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα αναφέρεται σε δημόσια ανακοίνωση που θα δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών (ΗΔΤ) του ΧΑ.

Τιμή Διάθεσης
Η Τιμή Διάθεσης μπορεί να ορισθεί εντός ή κάτω από το Εύρος Τιμής Διάθεσης αλλά δεν μπορεί να υπερβεί τη Μέγιστη Τιμή Διάθεσης.
Η Τιμή Διάθεσης αναμένεται να καθορισθεί, μετά το πέρας της διαδικασίας βιβλίου προσφορών, στις ή περί τις 2 Φεβρουαρίου 2024, με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου του Πωλητή Μετόχου, θα γνωστοποιηθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα αναφέρεται σε δημόσια ανακοίνωση που θα δημοσιευθεί σύμφωνα με το Άρθρο 17 του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών (ΗΔΤ) του ΧΑ, το αργότερο έως την επόμενη εργάσιμη ημέρα από την ολοκλήρωση της Συνδυασμένης Προσφοράς.

Η Τιμή Διάθεσης στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και στην Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά θα είναι ταυτόσημη, υπό την προϋπόθεση, ωστόσο, ότι το τίμημα αγοράς που καταβάλλεται από την AviAlliance σύμφωνα με την Cornerstone Συμφωνία AviAlliance καλύπτει την καταβολή της Προσαύξησης. Η Τιμή Διάθεσης θα είναι η ίδια για όλους τους συμμετέχοντες στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά επενδυτές.

Εδώ το ενημερωτικό δελτίο

Κατωτέρω παρατίθεται το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς:

• Διαπίστωση από την Επιτροπή Εισαγωγών και Λειτουργίας Αγορών του ΧΑ, της κατ’ αρχήν συνδρομής των προϋποθέσεων για την εισαγωγή των Κοινών Μετοχών
  της Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του ΧΑ:  23 Ιανουαρίου 2024
• Έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την ΕΚ: 24 Ιανουαρίου 2024
• Δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, του Πωλητή Μετόχου, των Ελλήνων Αναδόχων και του ΧΑ: 24 Ιανουαρίου 2024
• Δημοσίευση ανακοίνωσης για τη διαθεσιμότητα του Ενημερωτικού Δελτίου στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ, των Συντονιστών της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου: 24 Ιανουαρίου 2024
• Δημοσίευση ανακοίνωσης για την πρόσκληση του επενδυτικού κοινού για συμμετοχή στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, του Πωλητή Μετόχου και των Συντονιστών της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς: 24 Ιανουαρίου 2024
• Έναρξη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς: 25 Ιανουαρίου 2024
• Λήξη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς: 1 Φεβρουαρίου 2024
• Καθορισμός της Τιμής Διάθεσης: 1 Φεβρουαρίου 2024
• Δημοσίευση ανακοίνωσης για τον καθορισμό της Τιμής Διάθεσης στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου: 2 Φεβρουαρίου 2024
• Δημοσίευση αναλυτικής ανακοίνωσης σχετικά με το αποτέλεσμα της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου: 6 Φεβρουαρίου 2024
• Αποδέσμευση δεσμευμένων κεφαλαίων των Ιδιωτών Επενδυτών και ημέρα πληρωμής για όλους τους επενδυτές: 6 Φεβρουαρίου 2024
• Δημοσίευση της ανακοίνωσης που αναφέρει την Ημερομηνία Έναρξης Διαπραγμάτευσης των Κοινών Μετοχών στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου: 6 Φεβρουαρίου 2024
• Έναρξη διαπραγμάτευσης των Κοινών Μετοχών: 7 Φεβρουαρίου 2024
• Έναρξη της Περιόδου Σταθεροποίησης: 7 Φεβρουαρίου 2024
• Τέλος της Περιόδου Σταθεροποίησης (όχι αργότερα από): 7 Μαρτίου 2024
• Τελευταία Ημέρα για την άσκηση του Δικαιώματος Προαίρεσης Πώλησης:  15 Μαρτίου 2024

(1) Οι επενδυτές θα πρέπει να σημειώσουν ότι το ανωτέρω χρονοδιάγραμμα είναι ενδεικτικό και υπόκειται σε αλλαγές, οπότε ο ΔΑΑ και ο Πωλητής Μέτοχος θα ενημερώσουν δεόντως και
εγκαίρως τους επενδυτές με δημόσια ανακοίνωση που θα δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., στην ιστοσελίδα του Πωλητή Μετόχου και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.