Η DNP προχωρά σε δημόσια πρόταση για την AUSTRIACARD HOLDINGS στα 10 ευρώ ανά μετοχή

Σε νέα φάση εισέρχεται η AUSTRIACARD HOLDINGS AG μετά την υπογραφή μνημονίου συνεννόησης με τη Dai Nippon Printing Co., Ltd. για την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης εξαγοράς στα 10 ευρώ ανά μετοχή.

Η ιαπωνική εταιρία έχει ήδη εξασφαλίσει τη στήριξη του βασικού μετόχου Νικόλαου Λύκου, ενώ η διοίκηση της AUSTRIACARD εμφανίζεται θετική απέναντι στη συμφωνία, η οποία συνοδεύεται από σχέδιο στρατηγικής συνεργασίας για τη μελλοντική ανάπτυξη του ομίλου.

Η ανακοίνωση: 

H AUSTRIACARD HOLDINGS AG (“AUSTRIACARD” ή η «Εταιρία») και η Dai Nippon Printing Co., Ltd. (“DNP” ή ο «Προτείνων») υπέγραψαν σήμερα μνημόνιο συνεννόησης (memorandum of understanding) καθορίζοντας το βασικό πλαίσιο για τη σκοπούμενη προαιρετική δημόσια
πρόταση της DNP και τη σκοπούμενη συνεργασία των μερών μετά την ολοκλήρωσή της.

Όπως ορίζεται στο μνημόνιο συνεννόησης, ο Προτείνων σκοπεύει να υποβάλει προαιρετική δημόσια πρόταση προς όλους τους μετόχους της AUSTRIACARD στην τιμή των 10 Ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά (η «Πρόταση»). Η Πρόταση υπόκειται σε ελάχιστο ποσοστό αποδοχής ύψους 75% και στις συνήθεις προϋποθέσεις ολοκλήρωσης, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων από τις αρμόδιες ρυθμιστικές αρχές. Η DNP ενημέρωσε την Εταιρία ότι ο κ. Νικόλαος Λύκος έχει δεσμευτεί με ανέκκλητη συμφωνία με την DNP να αποδεχθεί την Πρόταση για όλο το μετοχικό ποσοστό του που ανέρχεται σε περίπου 74,6%. Το Συμβούλιο Διοίκησης και το Εποπτικό Συμβούλιο της Εταιρίας, τα οποία ενέκριναν τη σύναψη του μνημονίου συνεννόησης, χαιρετίζουν την πρόθεση της DNP να υποβάλει την Πρόταση και, με την επιφύλαξη της εξέτασης του πληροφοριακού δελτίου που θα εκδοθεί, προτίθενται με την επίσημη αιτιολογημένη γνώμη τους σύμφωνα με το άρθρο 14 παρ. 1 του Αυστριακού Νόμου για τις Δημόσιες Προτάσεις εξαγορών (ÜbG) να συστήσουν στους μετόχους της Εταιρίας την αποδοχή της Πρότασης.

Το μνημόνιο συνεννόησης αντικατοπτρίζει την πρόθεση των μερών να επιδιώξουν μία συνεργατική διαδικασία κατά τη συναλλαγή και, μετά την ολοκλήρωση της Πρότασης, υπό την επιφύλαξη της ισχύουσας νομοθεσίας και των καθηκόντων των εταιρικών οργάνων της AUSTRIACARD, να διερευνήσουν αποτελεσματικούς τρόπους συνεργασίας για την ενίσχυση και ανάπτυξη των επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της Εταιρίας μακροπρόθεσμα.

Συμφωνήθηκε στο μνημόνιο συνεννόησης ότι το μέρισμα, ύψους 0,10 Ευρώ ανά μετοχή για το οικονομικό έτος 2025, που ανακοινώθηκε από την  Εταιρία στις 23 Μαρτίου 2026 δεν θα καταβληθεί.

Η ανακοίνωση της DNP: 

Η Dai Nippon Printing Co., Ltd (ο «Προτείνων») ανακοινώνει δια της παρούσης ότι το διοικητικό της συμβούλιο αποφάσισε σήμερα να υποβάλει προαιρετική δημόσια πρόταση εξαγοράς με στόχο την απόκτηση ελέγχου προς όλους τους μετόχους της AUSTRIACARD HOLDINGS AG (η
«AUSTRIACARD» ή η «Υπό Εξαγορά Εταιρεία») σύμφωνα με τα Άρθρα 25a επ. του Αυστριακού Νόμου περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών (Übernahmegesetz) (η «Δημόσια Πρόταση»).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση όλων των κοινών μετοχών της AUSTRIACARD που είναι σε κυκλοφορία, ήτοι έως 36.353.868 κοινών ανώνυμων μετοχών (Stammaktien). Σύμφωνα με το Άρθρο 25a παράγραφος 2 του Αυστριακού Νόμου περί Δημοσίων Προτάσεων Εξαγορών, η Δημόσια Πρόταση τελεί νομικά υπό την αίρεση της λήψης από τον Προτείνοντα δηλώσεων αποδοχής σχετικά με την Δημόσια Πρόταση που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 50% των μετοχών με μόνιμα δικαιώματα ψήφου οι οποίες αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων προτίθεται η Δημόσια Πρόταση να υπόκειται στο (αυξημένο) ελάχιστο όριο αποδοχής του 75% των μετοχών με μόνιμα δικαιώματα ψήφου.

Στους μετόχους θα προσφερθεί ποσό € 10 τοις μετρητοίς ανά μετοχή AUSTRIACARD (με αριθμό ISIN AT0000A325L0) μετά μερίσματος (cum dividend). Αυτό αντιστοιχεί σε υπερτίμημα (premium) περίπου 23.8 % επί της τιμής κλεισίματος της μετοχής AUSTRIACARD κατά τη συνεδρίαση της 12ης Μαΐου 2026 στο Χρηματιστήριο της Βιέννης, ή σε υπερτίμημα (premium) περίπου 46.1 % σε σύγκριση με τη μέση σταθμισμένη βάσει όγκου τιμή (VWAP) 6 μηνών της μετοχής AUSTRIACARD διαπραγματευόμενης στο Χρηματιστήριο της Βιέννης πριν από την εν λόγω ημερομηνία.

Ο Προτείνων και ο κ. Νικόλαος Λύκος, ο οποίος κατέχει συνολικά 27.114.422 μετοχές AUSTRIACARD (οι «Μετοχές Λύκος»), που αντιστοιχούν σε συμμετοχή περίπου 74,58% στο συνολικό καταχωρισμένο ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο (Grundkapital) και τα δικαιώματα ψήφου της Υπό Εξαγορά Εταιρείας, συνήψαν σήμερα συμφωνία βάσει των όρων της οποίας ο κ. Λύκος ανέλαβε αμετακλήτως την υποχρέωση να αποδεχθεί τη Δημόσια Πρόταση αναφορικά με το σύνολο των Μετοχών Λύκος.

Η ολοκλήρωση της συναλλαγής σύμφωνα με αυτή την συμφωνία, και συνεπώς η πώληση και μεταβίβαση των Μετοχών Λύκος στον Προτείνοντα, υπόκειται στην αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης και τους όρους και τις προϋποθέσεις αυτής. Περαιτέρω λεπτομέρειες θα αναφέρονται στο
πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.

Επιπλέον, ο Προτείνων και η Υπό Εξαγορά Εταιρεία υπέγραψαν σήμερα μνημόνιο συνεννόησης (το «Μνημόνιο Συνεννόησης» – “Memorandum of Understanding”). Το Μνημόνιο Συνεννόησης καθορίζει ορισμένες λεπτομέρειες της Δημόσιας Πρότασης (συμπεριλαμβανομένου του προσφερόμενου
ανταλλάγματος και των όρων της Δημόσιας Πρότασης) καθώς και ορισμένες αμοιβαίες υποχρεώσεις του Προτείνοντος και της Υπό Εξαγορά Εταιρείας σε σχέση με αυτήν.

Στο Μνημόνιο Συνεννόησης, το συμβούλιο διοίκησης της Υπό Εξαγορά Εταιρείας ανέλαβε – υπό την επιφύλαξη των εκ του νόμου υποχρεώσεών του – να υποστηρίξει τη Δημόσια Πρόταση.

Στο πλαίσιο των διαπραγματεύσεων που οδήγησαν στη σύναψη του Μνημονίου Συνεννόησης, ο Προτείνων ενημερώθηκε τελικώς ότι τα μέλη του συμβουλίου διοίκησης της Υπό Εξαγορά Εταιρείας που κατέχουν μετοχές AUSTRIACARD προτίθενται να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση εντός της (αρχικής) περιόδου αποδοχής.

Η Δημόσια Πρόταση θα υπόκειται σε συνήθεις προϋποθέσεις και αιρέσεις, όπως κανονιστικές εγκρίσεις και αυξημένο ελάχιστο όριο αποδοχής.