Νομοθετικό fast-track στις δημόσιες προτάσεις για να ανοίξει ο δρόμος για την εξαγορά του Χρηματιστηρίου από το Euronext

Η κυβέρνηση πέρασε αιφνιδιαστικά αλλαγές στο δίκαιο των δημόσιων προτάσεων και των διαγραφών μετοχών από το Χρηματιστήριο Αθηνών μέσα από το άρθρο 44 του Ν. 5237/2025, ενός νομοσχεδίου του Υπουργείου Παιδείας για την επαγγελματική εκπαίδευση!

Οι ρυθμίσεις δημοσιεύθηκαν στις 13/10/2025, αλλά ισχύουν αναδρομικά από 1/10/2025, δηλαδή «πιάνουν» την εν εξελίξει δημόσια πρόταση της Euronext για την ΕΧΑΕ που ξεκίνησε στις 6/10.

Τι ακριβώς άλλαξε
1) Τροποποιήθηκε η παρ. 1 του άρθρου 21 του ν. 3461/2006. Ο προτείνων μπορεί μέχρι πέντε (5) εργάσιμες ημέρες πριν από τη λήξη της περιόδου αποδοχής «να αναθεωρήσει» τους όρους της πρότασης. Ως «αναθεώρηση» νοείται ρητά και η τροποποίηση του προσφερόμενου τιμήματος/ανταλλάγματος και η μείωση του ελάχιστου αριθμού κινητών αξιών (threshold) που πρέπει να προσφερθούν για να ισχύσει η πρόταση. Το κρίσιμο είναι η αντικατάσταση της λέξης «βελτιώσει» με «αναθεωρήσει», που επιτρέπει μεταβολές όχι κατ’ ανάγκην προς όφελος των αποδεκτών.

2) Ο κανόνας του 95% για διαγραφή και η νέα εξαίρεση
Η παρ. 5 του άρθρου 17 του ν. 3371/2005 εξακολουθεί να απαιτεί απόφαση Γ.Σ. με 95% για διαγραφή μετοχών ή για εταιρικό μετασχηματισμό (συγχώνευση/διάσπαση/μετατροπή) που έχει ως αποτέλεσμα διαγραφή. Όμως προστέθηκε εξαίρεση: τα παραπάνω δεν εφαρμόζονται εάν, συνεπεία εταιρικού μετασχηματισμού, οι μέτοχοι της απορροφώμενης/διασπώμενης/μετατρεπόμενης λαμβάνουν μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά στην Ελλάδα ή σε άλλο κράτος μέλος της Ε.Ε. Επίσης, η ΕΚ (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς) μπορεί να θέτει ειδικούς όρους για την προστασία των μετόχων. Για τις δύο αυτές ενότητες προβλέφθηκε ρητά ότι ισχύουν από 1/10/2025.
Με πρακτικούς όρους, αυτό σημαίνει πως όταν μια εξαγορά/συγχώνευση προβλέπει ανταλλαγή με εισηγμένες μετοχές άλλης οργανωμένης αγοράς της Ε.Ε., η διαγραφή μπορεί να προχωρήσει χωρίς την αυξημένη πλειοψηφία 95%.

3) «Πακέτο» με εναρμόνιση τραπεζικής εποπτείας
Στο ίδιο άρθρο 44 προστέθηκε και νέα παρ. 6Α στο άρθρο 22Α του ν. 4261/2014 (CRD), που δίνει στην Τράπεζα της Ελλάδος, ως αρχή ενοποιημένης εποπτείας, διακριτική ευχέρεια να εξαιρεί υπό προϋποθέσεις ορισμένες εταιρείες συμμετοχών από την περίμετρο ενοποίησης. Πρόκειται για εναρμοστική διάταξη με την Οδηγία (ΕΕ) 2024/1619 (τροποποίηση της CRD).

Γιατί τώρα; H σύνδεση με την υπόθεση Euronext-ΕΧΑΕ
Η χρόνος των αλλαγών δεν είναι τυχαίος. Η δημόσια πρόταση της Euronext για το 100% της ΕΧΑΕ ξεκίνησε στις 6 Οκτωβρίου και διαρκεί ως 17 Νοεμβρίου. Προσφέρεται ανταλλαγή 20 μετοχών ΕΧΑΕ με 1 μετοχή Euronext και η ολοκλήρωση τελεί υπό ελάχιστο ποσοστό αποδοχής 67%. Με το νέο πλαίσιο:

Η Euronext μπορεί έως και 5 εργάσιμες πριν τη λήξη να αναθεωρήσει (όχι κατ’ ανάγκην να βελτιώσει) τους όρους/το threshold.

Εφόσον η συναλλαγή προχωρήσει ως εταιρικός μετασχηματισμός με ανταλλαγή σε εισηγμένες μετοχές Euronext (Παρίσι), δεν απαιτείται το ειδικό 95% για διαγραφή της ΕΧΑΕ.