Quality & Reliability: Τρεις εξαγορές με χρηματοδότηση από ομολογιακό δάνειο 19,1 εκατ. ευρώ

Σε συμπληρωματική ενημέρωση με διευκρινίσεις επί της εξαγοράς/απόκτησης συμμετοχών των εταιρειών Systecom, SquareDev και Alexander Moore, προχώρησε η Quality & Reliability, με την χρηματοδότηση των συναλλαγών να γίνεται εξ ολοκλήρου από κοινό ομολογιακό δάνειο ύψους 19,1 εκατ. ευρώ.

Ακολουθεί η ανακοίνωση της εισηγμένης:

Η παρούσα ενημέρωση έχει συνταχθεί με σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά με την εξαγορά εκ μέρους της εταιρείας με την επωνυμία «Quality & Reliability ΕΦΑΡΜΟΓΕΣ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»(εφεξής «QnR» ή «εξαγοράζουσα» ή «Εταιρεία») των εταιρειών:

α. «SYSTECOM ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «SysteCom»),

β. «SQUAREDEV BV” (εφεξής «SquareDev»),

γ. ALEXANDER MOORE ΟΡΓΑΝΩΣΗ-ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ-ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (εφεξής «Alexander Moore»), (από κοινού εφεξής «εξαγοραζόμενες»).

Το παρόν εκδίδεται σύμφωνα με την παράγραφο 4.1.1(12) του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών (10η Τροποποίηση) σε συνδυασμό με την παράγραφο 12.1.1 της Απόφασης 25 (15.04.2024) της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (εφεξής Χ.Α.), καθώς αφορά στην εξαγορά μη εισηγμένης από εισηγμένη εταιρία, εφόσον το τίμημα υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων αυτής ή του Ομίλου αυτής σε περίπτωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

Δεδομένου ότι οι τρείς εξαγορές (εφεξής «εξαγορές» ή «συναλλαγές») αποτελούν λειτουργικά συμπληρωματικό σύνολο, με κοινή επενδυτική στόχευση, ενιαία κεφαλαιακή διάρθρωση και συνδυασμένη επίδραση στην επιχειρησιακή ανάπτυξη του Ομίλου, η παρουσίασή τους ως ενιαίο εταιρικό γεγονός, κατά την κρίση της Εταιρείας, είναι απαραίτητη για την πληρέστερη ενημέρωση του επενδυτικού κοινού.

2. Περιγραφή του εταιρικού γεγονότος και των σχετικών όρων

2.1 Στρατηγικό Πλαίσιο και Χρηματοδοτική Διάρθρωση

Η QnR από τη σύναψη του κοινού ομολογιακού δάνειου (εφεξής Κ.Ο.Δ.) και μέχρι σήμερα προχώρησε σε μια σειρά εξαγορών, οι οποίες αποτελούν κεντρικό πυλώνα του επιχειρηματικού της σχεδιασμού με σκοπό την επέκταση των προϊόντων τα οποία προσφέρει καθώς και του πελατολογίου και των αγορών στις οποίες απευθύνεται.
Η χρηματοδότηση των συναλλαγών γίνεται εξ ολοκλήρου από το Κ.Ο.Δ ύψους €19,1 εκατ., το οποίο είχε συναφθεί δυνάμει της εξ αναβολής επαναληπτικής από 03/07/2024 απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας Έως την ημερομηνία του παρόντος, η Εταιρεία είχε λάβει €χ3,99 εκ. από τα συνολικά €19,1 εκ. του Κ.Ο.Δ. και είχε εκταμιεύσει για τις ανάγκες των εξαγορών τα €χ3,99 εκ.
Σημειώνεται ότι δεν ανέκυψε υποχρέωση γνωστοποίησης των εξαγορών στην Επιτροπή Ανταγωνισμού, λόγω του μεγέθους της QnR και των εξαγοραζόμενων εταιρειών, ενώ Σελίδα 1 από 13 μετά την ολοκλήρωση των εξαγορών και επειδή δεν υπάρχει συγχώνευση των εξαγοραζόμενων εταιρειών δεν ακολούθησε στάδιο λειτουργικής ενοποίησης.

2.2 Ανάλυση Εξαγορών ανά Εξαγοραζόμενη Εταιρεία-Στόχο

Η επιλογή κάθε εξαγοραζόμενης εταιρείας έγινε με γνώμονα την δυνατότητα επέκτασης σε νέες αγορές και προϊόντα, σε τομείς υψηλής προστιθέμενης αξίας και την απόκτηση εξειδικευμένης τεχνογνωσίας.

Η εξαγορά συμμετοχών και απόκτηση ελέγχου εκ μέρους της QnR ανά εξαγοραζόμενη εταιρεία έχουν ως εξής:

• Systecom (Κυβερνοασφάλεια): Η εξαγορά του 60% των μετοχών της SYSTECOM ενισχύει την παρουσία του Ομίλου QnR στον ταχέως αναπτυσσόμενο τομέα της κυβερνοασφάλειας και διευρύνει το πελατολόγιό του στον ιδιωτικό τομέα.
• SquareDev (Τεχνητή Νοημοσύνη): Με την απόκτηση του 51% της βελγικής SquareDev, ο Όμιλος αποκτά τεχνογνωσία αιχμής στον τομέα της τεχνητής νοημοσύνης και δυνατότητα διεθνούς επέκτασης.
• Alexander Moore (Εφαρμογές SAP): Η εξαγορά του 76,19% των μετοχών της Alexander Moore, ενός SAP Gold Partner, ενδυναμώνει τη θέση του Ομίλου στην αγορά των εφαρμογών ERP και εξασφαλίζει πρόσβαση σε ένα ισχυρό πελατολόγιο σε κρίσιμους κλάδους.