Υποχρεωτική δημόσια πρόταση για Intralot με 1,07 ευρώ ανά μετοχή

Το νομικό πρόσωπο «PE SUB HOLDINGS, LLC» (εφεξής ο «Προτείνων») υπέβαλε υποχρεωτική δημόσια πρότασης προς όλους τους κατόχους της INTRALOT για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών τους. To προσφερόμενο τίμημα ορίστηκε σε 1,07 ευρώ ανά μετοχή.

Την 30η Ιουνίου 2025 ο Προτείνων απέκτησε 39.136.435 κοινές, ονομαστικές μετοχές της εταιρείας και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 6,48% των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου της. Το ποσοστό αυτό προστιθέμενο στο ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω) ανήλθε σε ποσοστό 33,34% που αντιστοιχεί σε 201.405.481 μετοχές και δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου.
Τα βασικά σημεία της δημόσιας πρότασης είναι τα ακόλουθα:

O ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων συστάθηκε στις 2 Μαΐου 2025 και η καταστατική του διεύθυνση βρίσκεται στο Wilmington, Delaware, στο The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801. Ο Προτείνων έχει εγγραφεί στο κρατικό μητρώο του Delaware με αριθμό καταχώρησης 10182388.
Η πλήρης αλυσίδα των εταιρειών μέσω των οποίων ελέγχεται κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 του Ν. 3556/2007 (εφεξής ο «Νόμος περί Διαφάνειας») ο Προτείνων, έχει ως εξής:
• Ο κ. Soohyung Kim ελέγχει το 99,99% του κεφαλαίου της «Acme Amalgamated Holdings, LLC».
• Η «Acme Amalgamated Holdings LLC» ελέγχει το 90,625% του κεφαλαίου της «Standard General Management, LLC».
• Η «Acme Amalgamated Holdings, LLC» ελέγχει το 99,1% του κεφαλαίου της «Standard General GP LLC» (19,1% άμεσα και 80% έμμεσα μέσω της “Standard General Management, LLC”).
• Η «Standard General GP LLC» ελέγχει την «Standard General Master Fund II L.P» και την «Standard General Master Fund L.P.».
• Η «Standard General Master Fund II L.P.» και η «Standard General Master Fund L.P.» ελέγχουν από κοινού το 59,84% του κεφαλαίου της «Bally’s Holdco LLC» (πρώην «SG CQ Gaming LLC») (49,97 % ελέγχεται από την «Standard General Master Fund II L.P» και 9,87% ελέγχεται από την «Standard General Master Fund L.P.»).
• Η «Bally’s Holdco LLC» (πρώην «SG CQ Gaming LLC») ελέγχει το 55,6% του κεφαλαίου της «Bally’s Corporation».
• Η «Bally’s Corporation» ελέγχει:
(α) το 100% του κεφαλαίου της «The Queen Casino & Entertainment Inc.», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της «CQ Lottery LLC», και
(β) το 100% του κεφαλαίου της «Premier Entertainment Parent, LLC», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου της «Premier Entertainment Sub, LLC», η οποία με τη σειρά της ελέγχει το 100% του κεφαλαίου του Προτείνοντος.
Συνεπώς, τα πρόσωπα που, για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 περ. (ε) του Νόμου (εφεξής τα «Πρόσωπα που  ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή «Συντονισμένα Πρόσωπα») είναι: (α) ο κ. Soohyung Kim, ο οποίος είναι ο απώτατος ελέγχων του Προτείνοντος κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 (γ) του Νόμου περί Διαφάνειας, και (β) τα πρόσωπα τα οποία κ. Soohyung Kim ελέγχει, άμεσα ή έμμεσα, από τα οποία (πρόσωπα) κανένα δεν κατέχει άμεσα Μετοχές στην Εταιρεία, εκτός από τον Προτείνοντα και την «CQ Lottery LLC», η οποία κατέχει 162.269.046 Μετοχές στην Εταιρεία που αντιστοιχούν στο 26.86% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2 περ. (ε) του Νόμου.

ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Η Goldman Sachs Bank Europe SE ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (εφεξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία που έχει συσταθεί και είναι εγγεγραμμένη στη Γερμανία και έχει εγγραφεί στο Εμπορικό Μητρώο της Φρανκφούρτης. Η καταστατική έδρα του Συμβούλου είναι επί της οδού Taunusanlage 9-10 (Marienturm), D60329 Φρανκφούρτη (Μάιν), Γερμανία.
Ο Σύμβουλος εποπτεύεται από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα και την Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).
O Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα αδειοδοτημένο στη Γερμανία και δύναται να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες του Παραρτήματος 1, Τμήμα A, περ. (6) και (7) του Ν. 4514/2018.

ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ ΚΑΙ ΤΑ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΠΡΟΣΩΠΑ
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €181.228.686,30 και διαιρείται σε 604.095.621 κοινές, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,30 η καθεμία (εφεξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στη ρυθμιζόμενη αγορά του Χ.Α. με σύμβολο διαπραγμάτευσης «ΙΝΛΟΤ» (Λατ. Κωδικός «INLOT»). Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν άμεσα ή έμμεσα συνολικά 201.405.481 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 33,34% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου πλην των ανωτέρω.

ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση των Μετοχών τις οποίες ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 402.690.140 Μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»), οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

ΕΛΑΧΙΣΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΧΡΕΙΑΖΕΤΑΙ ΝΑ ΕΧΕΙ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, και κατά συνέπεια δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση.

ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων, υπό την προϋπόθεση πλήρωσης των Αιρέσεων (όπως αυτές ορίζονται κατωτέρω στην ενότητα 9 της παρούσας), δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή κατ’ ανώτατο αριθμό 402.690.140 Μετοχές, οι οποίες, κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, αντιστοιχούν σε ποσοστό 66,66% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
O Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω), μαζί με όλα τα υφιστάμενα και μελλοντικά δικαιώματα τα οποία απορρέουν από αυτές, μόνον εφόσον οι προσφερόμενες Μετοχές είναι ελεύθερες και απαλλαγμένες από κάθε ελάττωμα (νομικό ή πραγματικό), καθώς και από οποιαδήποτε (υφιστάμενα, μελλοντικά ή υπό αίρεση) δικαιώματα, αξιώσεις ή/και βάρη υπέρ ή για λογαριασμό τρίτων.

ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Σύμφωνα με το άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόμου, ο Προτείνων θα καταβάλει τοις μετρητοίς ποσό ίσο με €1.07 (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα») για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα εντός της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή θα προσδιοριστεί στο Πληροφοριακό Δελτίο σύμφωνα με το Νόμο (εφεξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 30η Ιουνίου 2025, ανέρχεται σε €1,0610, και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι μεγαλύτερο από τη ΜΣΧΤ, και
(β) ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε, κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, Μετοχές σε τιμή ανώτερη του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
(1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των δεκαοκτώ (18) μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
(2) οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 123 από τις 123 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των Μετοχών, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 145.014.538 μετοχές επί συνόλου 604.095.621 μετοχών, (3) το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Νόμου περί Διαφάνειας (ήτοι των από 30.06.2024 και από 31.12.2024), σε ενοποιημένη βάση, ήτοι το 80% των €0,05 ανά Μετοχή (που ισούται με περίπου €0,04).
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9 παράγραφος 4 και 6 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Μετόχων που αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση (εφεξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζόμενων Μετοχών υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων (εφεξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που προβλέπονται στο Παράρτημα της κωδικοποιημένης Απόφασης 18 (συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, και σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανά Λογαριασμό Αξιογράφων. Η αξία μεταβίβασης υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Σημειώνεται περαιτέρω ότι ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή του ποσού που αναλογεί στον φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,10% και υπολογίζεται επί της αξίας της συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών στον Προτείνοντα, ο οποίος θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους.

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά την επιβάρυνση από τα ανωτέρω δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΑ ΣΧΕΔΙΑ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Την 1η Ιουλίου, 2025 η «Bally’s Corporation» (Συντονισμένο Πρόσωπο με τον Προτείνοντα) και η Εταιρεία ανακοίνωσαν την πρόθεσή τους να υλοποιήσουν μια ευρύτερη συναλλαγή, για την οποία περισσότερες λεπτομέρειες είναι διαθέσιμες στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://www.intralot.com/athex-announcements/) και στην ιστοσελίδα του Χρηματιστηρίου Αθηνών (https://www.athexgroup.gr/el/marketdata/issuers/748/announcements) (στο εξής η «Συναλλαγή»).
Σημειώνεται ότι προς υποστήριξη της Συναλλαγής, Μέτοχοι, οι οποίοι έχουν συνολικά κατά την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, 183.228.303 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν περίπου 30,33% του συνολικού καταβεβλημένου κεφαλαίου της Εταιρείας, έχουν, μεταξύ άλλων, έναντι της Εταιρείας δεσμευθεί: (α) να ασκούν τα δικαιώματα ψήφου τους σε γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας που αναμένεται να λάβουν χώρα με τέτοιο τρόπο ώστε να επιτευχθεί η υλοποίηση και η ολοκλήρωση της Συναλλαγής, και (β) να μη μεταβιβάσουν, πωλήσουν, ή προσφέρουν σε οποιαδήποτε δημόσια πρόταση, υποχρεωτική ή προαιρετική (άρα, συμπεριλαμβανομένης και της παρούσας Δημόσιας Πρότασης), τις μετοχές που κατέχουν,
για χρονική περίοδο η οποία καταλαμβάνει και την περίοδο μέχρι την ολοκλήρωση της παρούσας Δημόσιας Πρότασης.

Ο Προτείνων δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και δεν θα προκαλέσει ή επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης.

Εδώ αναλυτικά η πρόταση