Euronext: Ξεκινά η Δημόσια Πρόταση για τα Ελληνικά Χρηματιστήρια

Αρχίζει σήμερα 6 Οκτωβρίου και θα διαρκέσει μέχρι τις 17 Νοεμβρίου η Δημόσια Πρόταση του Euronext για την απόκτηση των μετοχών της ΕΧΑΕ, προσφέροντας 0,050 μετοχές για κάθε μία μετοχή.

Με βάση την ανακοίνωση, σύμφωνα με το Νόμο 3461/2006, όπως τροποποιήθηκε (ο «Νόμος»), την 30η Ιουλίου 2025 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), η Euronext N.V. («Euronext» ή ο «Προτείνων», και από κοινού με όλες τις άμεσα ή έμμεσα, πλήρως ή μερικώς, ελεγχόμενες θυγατρικές της, ο «Όμιλος Euronext»), ανακοίνωσε την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής μετοχών (η «Δημόσια Πρόταση») για την
απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,42 εκάστη (η κάθε μία, «Μετοχή ΑΤΗΕΧ»), εκδόσεως της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ – ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ ΑΘΗΝΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» («ΑΤΗΕΧ» ή η «Εταιρεία», και από κοινού με τις θυγατρικές της, ο «Όμιλος ΑΤΗΕΧ»), με αντάλλαγμα νέες κοινές μετοχές εκδόσεως του Προτείνοντος, ονομαστικής αξίας €1,60 εκάστη (η κάθε μία, «Προσφερόμενη Μετοχή»), με αναλογία 0,050 Προσφερόμενη Μετοχή για κάθε μία (1) Μετοχή ATHEX, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου.

1. Κανονιστικές Εγκρίσεις

Η Euronext ανακοινώνει τα ακόλουθα:

(a) την έκδοση δήλωσης μη εναντίωσης από τις αρμόδιες εθνικές ρυθμιστικές αρχές σχετικά με τη συντονισμένη ρύθμιση και εποπτεία της Euronext, ήτοι από τις AMF, AFM, CBI, NFSA, FSMA, CMVM και CONSOB στις 2 Οκτωβρίου 2025, και (b) την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») του πληροφοριακού δελτίου που έχει συντάξει η Euronext στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με τον Νόμο (το
«Πληροφοριακό Δελτίο») στις 3 Οκτωβρίου 2025.

Η Euronext έχει λάβει όλες τις απαιτούμενες κανονιστικές εγκρίσεις για την έναρξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω).

Η Deutsche Bank AG ενεργεί ως σύμβουλος της Euronext στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος»).

Περίοδος Αποδοχής

2.1 Η χρονική περίοδος κατά την οποία οι κάτοχοι Μετοχών ATHEX (οι «Μέτοχοι») μπορούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση υποβάλλοντας σχετική γραπτή δήλωση αποδοχής (η «Δήλωση Αποδοχής») σε διαμεσολαβητή (π.χ. τράπεζα, χρηματιστηριακή εταιρεία, εταιρεία επενδυτικών υπηρεσιών ή άλλη επενδυτική εταιρεία με την οποία συνεργάζονται) που είναι πιστοποιημένο μέλος στο Ελληνικό Σύστημα Άυλων Τίτλων (ο «Συμμετέχων» και το «Σ.Α.Τ.», αντίστοιχα) μέσω του οποίου είναι καταχωρημένες οι Μετοχές ATHEX ξεκινά στις 6 Οκτωβρίου 2025, ώρα 08:00 π.μ. και λήγει στις 17 Νοεμβρίου 2025, ώρα 02:00 μ.μ. (η «Περίοδος Αποδοχής»).

2.2 Εναλλακτικά, για δική τους διευκόλυνση, οι Μέτοχοι που επιθυμούν να αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση μπορούν, με δική τους πρωτοβουλία, να εξουσιοδοτήσουν τον Συμμετέχοντα μέσω του οποίου είναι καταχωρημένες οι Μετοχές ATHEX, να συμπληρώσει, υπογράψει, υποβάλει ή αποστείλει τη Δήλωση Αποδοχής και γενικά να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης εκ μέρους τους. Τα έντυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται μέσω του Συμμετέχοντα καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες.

3. Η Δημόσια Πρόταση

3.1 Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Όμιλος Euronext δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, καμία Μετοχή ATHEX.

3.2 Οι εταιρίες του Ομίλου Euronext ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου. Δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου.

3.3 Στις 30 Ιουλίου 2025, ο Προτείνων και η ATHEX υπέγραψαν συμφωνία συνεργασίας, η οποία καθορίζει τις λεπτομέρειες της μεταξύ τους συνεργασίας σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση (η «Συμφωνία Συνεργασίας»). Η Συμφωνία Συνεργασίας προβλέπει, μεταξύ άλλων, ότι η ATHEX
δεν θα προσφέρει τις Ίδιες Μετοχές στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

Αντάλλαγμα

4.1 Ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή ATHEX που προσφέρεται νομίμως και εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, και σύμφωνα με την πρώτη περίοδο της παραγράφου 1 του άρθρου 9 του Νόμου, η Euronext προσφέρει 0,050 Προσφερόμενη Μετοχή για κάθε μία (1) Μετοχή ATHEX (το «Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης»). Οι Μετοχές του Προτείνοντος τηρούνται σε άυλη μορφή μέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων για τις Μετοχές του Προτείνοντος («Euronext Securities Milan»).

4.2 Σε περίπτωση που κατά την ανταλλαγή των μετοχών προκύψουν κλασματικά υπόλοιπα Mετοχών του Προτείνοντος, αυτά θα καταβληθούν από τον Προτείνοντα βάσει του ακόλουθου τύπου:

το γινόμενο του (x) αριθμού των Μετοχών ΑΤΗΕΧ που κατέχει ο επενδυτής, (y1) της μέσης σταθμισμένης με τον όγκο τιμής συναλλαγών (VWAP) της Euronext κατά τη διάρκεια μίας εβδομάδας πριν από την ημερομηνία διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης και του (y2) 0,050.

4.3 Οι Προσφερόμενες Μετοχές παρέχουν δικαίωμα σε μέρισμα, επιστροφή κεφαλαίου, διανομές από διανεμόμενα αποθεματικά ή άλλες διανομές που ενδέχεται να πραγματοποιήσει η Euronext μετά την ημερομηνία διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης.

4.4 Η Euronext θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων Α.Ε. (η «ATHEXCSD») για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών ΑΤΗΕΧ που θα προσφερθούν, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση 18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου του ATHEXCSD, τα οποία διαφορετικά θα επιβάρυναν τους αποδεχόμενους μετόχους της ATHEX. Τα εν λόγω τέλη ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με τις διατάξεις της εν λόγω απόφασης με ελάχιστη χρέωση ίση με το χαμηλότερο μεταξύ €20 και 20% της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο, ανά λογαριασμό αξιών.

4.5 Αντίθετα, διευκρινίζεται ότι μέτοχοι που δεν προσφέρουν τις Μετοχές ATHEX που κατέχουν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, συμπεριλαμβανομένων εκείνων που επιλέγουν να λάβουν το Αντάλλαγμα σε Μετρητά στο πλαίσιο άσκησης του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, φέρουν την ευθύνη για όλες τις επιβαρύνσεις και φόρους που τυχόν προκύψουν σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, συμπεριλαμβανομένων των ανωτέρω αναφερόμενων δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ του ATHEXCSD ενώ ο Προτείνων δεν φέρει καμία ευθύνη ή
υποχρέωση για την καταβολή των εν λόγω επιβαρύνσεων και φόρων.

Ειδικότερα, βάσει της γραμματικής διατύπωσης της εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων με αριθμό πρωτοκόλλου Ε.2048/2024, η μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα ως αντάλλαγμα για την απόκτηση των Προσφερόμενων Μετοχών μπορεί να εξαιρεθεί από τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 2 του Ν. 2579/1998 υπέρ του Ελληνικού Δημοσίου, εφόσον πληρούνται όλες οι προϋποθέσεις που αναφέρονται στην εν λόγω εγκύκλιο. Ο φόρος αυτός ανέρχεται σε 0,10% και επιβάλλεται στις πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χρηματιστήριο Αθηνών, πλην όμως η συγκεκριμένη μεταβίβαση δεν θεωρείται πώληση κατά την έννοια της ανωτέρω διάταξης. Συνιστάται στους μετόχους να συμβουλευτούν τους δικούς τους φορολογικούς συμβούλους αναφορικά με τις φορολογικές συνέπειες της Δημόσιας Πρότασης που ενδέχεται να τους αφορούν, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό.

4.6 Θα πρέπει να σημειωθεί ότι ο Αποδεχόμενος Μέτοχος που επιλέγει να λάβει τις Προσφερόμενες Μετοχές ή ο χρηματοοικονομικός διαμεσολαβητής του (π.χ. τράπεζα, χρηματιστηριακή εταιρεία, εταιρεία επενδυτικών υπηρεσιών, επενδυτική εταιρεία ή άλλος θεματοφύλακας) με τον οποίο
συνεργάζεται ο Αποδεχόμενος Μέτοχος, θα πρέπει, πριν από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, να ενημερώσει τον συμμετέχοντα στην Euronext Securities Milan, με τον οποίο o Αποδεχόμενος Μέτοχος διατηρεί άμεση ή έμμεση σχέση, για τη λήψη των Προσφερόμενων Μετοχών κατά τον
χρόνο ολοκλήρωσης του διακανονισμού της Δημόσιας Πρότασης. Σε περίπτωση που δεν υπάρξει τέτοια ενημέρωση, ο εν λόγω συμμετέχων δύναται να απορρίψει τη λήψη των Προσφερόμενων Μετοχών ή η παράδοσή τους προς τον συμμετέχοντα εκ μέρους του σχετικού Αποδεχομένου Μετόχου ενδέχεται να μην είναι εφικτή.