Warner Bros: απορρίπτει την αναθεωρημένη προσφορά της Paramount ως επικίνδυνη εξαγορά με μόχλευση

Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery’s απέρριψε ομόφωνα την πρόταση της Paramount Skydance, την τελευταία της προσπάθεια να αποκτήσει το στούντιο, λέγοντας ότι η αναθεωρημένη επιθετική προσφορά της ύψους 108,4 δισεκατομμυρίων δολαρίων ισοδυναμούσε με μια επικίνδυνη εξαγορά με μόχλευση που οι επενδυτές θα πρέπει να απορρίψουν, όπως μεταδίδει το Reuters.

Σε επιστολή προς τους μετόχους την Τετάρτη, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros ανέφερε ότι η προσφορά της Paramount εξαρτάται από «ένα εξαιρετικό ποσό χρηματοδότησης με χρέος» που αυξάνει τον κίνδυνο κλεισίματος. Επιβεβαίωσε τη δέσμευσή του προς τον γίγαντα streaming Netflix, συμφωνία 82,7 δισεκατομμυρίων δολαρίων για το κινηματογραφικό και τηλεοπτικό στούντιο και άλλα περιουσιακά στοιχεία.

Η Paramount και το Netflix ανταγωνίζονται για να κερδίσουν τον έλεγχο της Warner Bros, και μαζί με αυτήν, των πολύτιμων κινηματογραφικών και τηλεοπτικών στούντιο της και της εκτεταμένης βιβλιοθήκης περιεχομένου της. Τα επικερδή franchise ψυχαγωγίας της περιλαμβάνουν τους “Χάρι Πότερ”, “Game of Thrones”, “Friends” και το σύμπαν της DC Comics, καθώς και πολυπόθητες κλασικές ταινίες όπως η “Καζαμπλάνκα” και ο “Πολίτης Κέιν”.

Το σχέδιο χρηματοδότησης της Paramount θα επιβαρύνει το μικρότερο στούντιο του Χόλιγουντ με χρέος 87 δισεκατομμυρίων δολαρίων μόλις ολοκληρωθεί η εξαγορά, καθιστώντας την την μεγαλύτερη εξαγορά με μόχλευση στην ιστορία, δήλωσε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. στους μετόχους, αφού ψήφισε κατά της προσφοράς μετρητών ύψους 30 δολαρίων ανά μετοχή την Τρίτη. Η επιστολή συνόδευε ένα τροποποιημένο έγγραφο συγχώνευσης 67 σελίδων , όπου εξέθετε τους λόγους για τους οποίους απέρριπτε την προσφορά της Paramount.

Η αναθεωρημένη προσφορά της Paramount «παραμένει ανεπαρκής, ιδίως δεδομένης της ανεπαρκούς αξίας που θα παρείχε, της έλλειψης βεβαιότητας σχετικά με την ικανότητα της PSKY να ολοκληρώσει την προσφορά και των κινδύνων και του κόστους που θα επωμιστούν οι μέτοχοι της WBD σε περίπτωση που η PSKY δεν ολοκληρώσει την προσφορά», έγραψε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros.

Η Paramount, η οποία έχει χρηματιστηριακή αξία περίπου 14 δισεκατομμυρίων δολαρίων, πρότεινε να χρησιμοποιήσει 40 δισεκατομμύρια δολάρια σε μετοχικό κεφάλαιο, το οποίο εγγυάται προσωπικά η Oracle (ORCL.N), ανοίγει νέα καρτέλατον δισεκατομμυριούχο συνιδρυτή Λάρι Έλισον και χρέος 54 δισεκατομμυρίων δολαρίων για τη χρηματοδότηση της συμφωνίας.
Το σχέδιο χρηματοδότησής της θα αποδυνάμωνε περαιτέρω την πιστοληπτική της αξιολόγηση, την οποία η S&P Global ήδη αξιολογεί σε επίπεδα junk, και θα επηρέαζε την ταμειακή της ροή – αυξάνοντας τον κίνδυνο να μην ολοκληρωθεί η συμφωνία, δήλωσε το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. Η Netflix, η οποία έχει προσφέρει 27,75 δολάρια ανά μετοχή σε μετρητά και μετοχές, έχει αγοραία αξία 400 δισεκατομμυρίων δολαρίων και πιστοληπτική αξιολόγηση επενδυτικής βαθμίδας.

Η απόφαση αυτή διατηρεί την Warner Bros σε καλό δρόμο για την επίτευξη της συμφωνίας με το Netflix, ακόμη και μετά την τροποποίηση της προσφοράς της Paramount στις 22 Δεκεμβρίου για να αντιμετωπίσει τις προηγούμενες ανησυχίες σχετικά με την έλλειψη προσωπικής εγγύησης από τον Ellison, ο οποίος είναι ο κύριος μέτοχος της Paramount και πατέρας του διευθύνοντος συμβούλου της, David Ellison.

Οι συν-διευθύνοντες σύμβουλοι του Netflix, Τεντ Σαράντος και Γκρεγκ Πίτερς, χαιρέτισαν την απόφαση της Warner Bros την Τετάρτη, λέγοντας ότι αναγνωρίζει τη συμφωνία του γίγαντα του streaming «ως την ανώτερη πρόταση που θα προσφέρει τη μεγαλύτερη αξία στους μετόχους της, καθώς και στους καταναλωτές, τους δημιουργούς και την ευρύτερη βιομηχανία ψυχαγωγίας».

Η Paramount δεν απάντησε αμέσως σε αίτημα για σχολιασμό.

Η μετοχή της Warner Bros έκλεισε στα 28,47 δολάρια την Τρίτη.

«Σημαντικό κόστος»

Η κατάθεση της Τετάρτης ανέφερε ότι το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros. συνεδρίασε στις 23 Δεκεμβρίου για να εξετάσει την τροποποιημένη προσφορά της Paramount και σημείωσε ορισμένες βελτιώσεις, συμπεριλαμβανομένης της προσωπικής εγγύησης του Ellison και μιας υψηλότερης αμοιβής αντίστροφης λήξης ύψους 5,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων, αλλά διαπίστωσε «σημαντικό κόστος» που σχετίζεται με την προσφορά της Paramount σε σύγκριση με μια συμφωνία με το Netflix.

Η Warner Bros θα υποχρεωθεί να καταβάλει στην υπηρεσία streaming τέλος καταγγελίας ύψους 2,8 δισεκατομμυρίων δολαρίων για την εγκατάλειψη της συμφωνίας συγχώνευσής της με το Netflix, 1,5 δισεκατομμύριο δολάρια σε τέλη προς τους δανειστές της και περίπου 350 εκατομμύρια δολάρια σε πρόσθετα έξοδα χρηματοδότησης. Συνολικά, η Warner Bros δήλωσε ότι θα υποστεί περίπου 4,7 δισεκατομμύρια δολάρια σε πρόσθετα έξοδα για τον τερματισμό της συμφωνίας της με το Netflix, ή 1,79 δολάρια ανά μετοχή.

Το διοικητικό συμβούλιο επανέλαβε ορισμένες ανησυχίες που είχε διατυπώσει στις 17 Δεκεμβρίου, όπως ότι η Paramount θα επιβάλει λειτουργικούς περιορισμούς στο στούντιο που θα βλάψουν την επιχειρηματική και ανταγωνιστική του θέση, συμπεριλαμβανομένης της απαγόρευσης της σχεδιαζόμενης απόσχισης των δικτύων καλωδιακής τηλεόρασης της εταιρείας σε ξεχωριστή εισηγμένη εταιρεία, την Discovery Global.

Η Paramount προσέφερε «ανεπαρκή αποζημίωση» για τη ζημία που θα προκληθεί στην επιχείρηση του στούντιο, σε περίπτωση που η συμφωνία με την Paramount δεν ολοκληρωθεί, δήλωσε η Warner Bros.

Η Paramount «επανειλημμένα δεν υπέβαλε την καλύτερη πρόταση» στους μετόχους της Warner Bros, έγραψε το διοικητικό συμβούλιο, «παρά τις σαφείς οδηγίες» σχετικά με τις ελλείψεις στην προσφορά της και τις πιθανές λύσεις.

Αλλάζοντας τις ισορροπίες στο Χόλιγουντ

Η διεκδίκηση της Warner Bros έχει γίνει η πιο παρακολουθούμενη μάχη εξαγοράς στο Χόλιγουντ, καθώς τα στούντιο αγωνίζονται να επεκταθούν εν μέσω εντεινόμενου ανταγωνισμού από τις πλατφόρμες streaming και τα ασταθή έσοδα από τις κινηματογραφικές αίθουσες.

Ενώ η προσφορά της Netflix έχει χαμηλότερη αξία τίτλου, οι αναλυτές έχουν δηλώσει ότι παρουσιάζει μια σαφέστερη δομή χρηματοδότησης και λιγότερους κινδύνους εκτέλεσης από την προσφορά της Paramount για ολόκληρη την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένης της επιχείρησης καλωδιακής τηλεόρασης.

Ο Χάρις Όουκμαρκ, ο πέμπτος μεγαλύτερος επενδυτής της Warner Bros., είχε δηλώσει προηγουμένως στο Reuters ότι η αναθεωρημένη προσφορά της Paramount δεν ήταν «επαρκής», σημειώνοντας ότι δεν ήταν αρκετή για να καλύψει το τέλος διάλυσης.

Η Paramount υποστήριξε ότι η προσφορά της θα αντιμετώπιζε λιγότερα ρυθμιστικά εμπόδια, αλλά μια συνδυασμένη οντότητα Paramount-Warner Bros θα δημιουργούσε έναν τρομερό ανταγωνιστή στην ηγέτιδα του κλάδου Disney (DIS.N)., ανοίγει νέα καρτέλακαι να συγχωνεύσουν δύο μεγάλους τηλεοπτικούς φορείς και δύο υπηρεσίες streaming.

Η αποτίμηση της σχεδιαζόμενης απόσχισης της Discovery Global από την Warner Bros, η οποία περιλαμβάνει τα δίκτυα καλωδιακής τηλεόρασης CNN, TNT Sports και την υπηρεσία streaming Discovery+, θεωρείται σημαντικό σημείο τριβής. Οι αναλυτές εκτιμούν ότι η αξία των καλωδιακών καναλιών θα φτάσει τα 4 δολάρια ανά μετοχή, ενώ η Paramount έχει προτείνει μόλις 1 δολάριο.
Νομοθέτες και από τα δύο κόμματα έχουν εκφράσει ανησυχίες σχετικά με περαιτέρω ενοποίηση στον κλάδο των μέσων ενημέρωσης και ο πρόεδρος των ΗΠΑ Ντόναλντ Τραμπ έχει δηλώσει ότι σχεδιάζει να λάβει θέση σχετικά με την ιστορική εξαγορά.