Aktor Όμιλος Εταιρειών: Οι αποτιμήσεις και τα σχέδια διάσπασης και εισφοράς των κλάδων Κατασκευών και Παραχωρήσεων-ΣΔΙΤ

Σε εξέλιξη βρίσκεται η διαδικασία της απόσχισης κλάδων από την εταιρεία Aktor Όμιλος Εταιρειών και της εισφοράς τους σε άλλες θυγατρικές εταιρείες προκειμένου να υλοποιηθεί ο σχεδιασμός που αρχικά ανακοινώθηκε τον Νοέμβριο του 2024 για τη δημιουργία ομίλου με πέντε  και διακριτές θυγατρικές και μία μητρική (Aktor Συμμετοχές, Aktor Κατασκευές, Aktor Διαχείριση Εγκαταστάσεων, Aktor Ακίνητα και Aktor Ανανεώσιμες).

Από τη μητρική, την Aktor Όμιλος Εταιρειών προχωρά η διάσπαση και εισφορά:
α) του κλάδου των κατασκευών σε υφιστάμενη 100% θυγατρική ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία AKTOR ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΚΑΙ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΩΝ ΕΡΓΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ M.A.E.
β) του κλάδου των συμμετοχών και παραχωρήσεων σε εταιρεία με την επωνυμία «AKTOR ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΣΕ ΕΡΓΑ ΠΑΡΑΧΩΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΔΙΤ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «AKTOR PARTICIPATIONS CONCESSIONS- PPA PROJECTS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.».

Αποτίμηση του κλάδου Κατασκευών της Aktor Όμιλος Εταιρειών
Για την απόσχιση του κλάδου των κατασκευών και την εισφορά σε θυγατρική εταιρεία διενεργήθηκε αποτίμηση από την ελεγκτική εταιρεία Ευρωελεγκτική (PKF Hellas).  Τα αποτελέσματα εκτίμησης της εύλογης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και υποχρεώσεων του κλάδου που εισφέρθηκε συνοψίζονται στα εξής:

Σύμφωνα με τα ανωτέρω, η εύλογη αξία των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Κλάδου κατά την 31/12/2024, όπως έχει προσδιοριστεί σύμφωνα με την μέθοδο της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης, ανέρχεται σε € 67.105.495,42. Στο ποσό αυτό περιλαμβάνεται αποθεματικό από αναπροσαρμογή παγίων ποσού € 237.672,42, το οποίο θα μεταφερθεί αυτούσιο ως αποθεματικό στα Ίδια Κεφάλαια της Επωφελούμενης και δε θα αχθεί προς κεφαλαιοποίηση στην Επωφελούμενη τον Κλάδο εταιρεία.
Συνεπώς, η αποτιμημένη καθαρή θέση του Κλάδου (ήτοι η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Κλάδου) κατά την 31/12/2024, που θα αχθεί προς κεφαλαιοποίηση στην Επωφελούμενη τον Κλάδο εταιρεία, ανέρχεται στο ποσό των € 66.867.823,00.
Σύμφωνα με τα ανωτέρω, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διάσπασης, η Επωφελούμενη θα προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου συνολικού ποσού € 66.867.823,00, η οποία προέρχεται από το ποσό της μετά την αποτίμηση καθαρής θέσης του Κλάδου. Η ως άνω αύξηση θα πραγματοποιηθεί με την έκδοση 66.867.823 κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (€ 1,00) εκάστης, οι οποίες θα αναληφθούν στο σύνολό τους από την Διασπώμενη, έναντι της εισφοράς του Κλάδου.
Δεδομένου πως, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης («ΣΣΔ»), ως αντάλλαγμα για την εισφορά του Κλάδου η Διασπώμενη θα λάβει το σύνολο των νέων εκδοθέντων μετοχών της Επωφελούμενης, η οποία αποτελεί 100% θυγατρική της Διασπώμενης, και, ως εκ τούτου, η Διασπώμενη θα παραμείνει έμμεσα ο δικαιούχος των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων του Κλάδου, η σχέση ανταλλαγής δεν έχει πρακτική σημασία, οι δε όροι της Διάσπασης δεν μπορεί παρά να θεωρούνται δίκαιοι και λογικοί.
Η ελεγκτική εταιρεία δηλώνει ότι στο πρόσωπο των ορκωτών ελεγκτών που συντάσσουν την Έκθεση δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου, ούτε έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της Διασπώμενης ή/και συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014 κατά την τελευταία τριετία.

Αποτίμηση του κλάδου Παραχωρήσεων και ΣΔΙΤ της Aktor Όμιλος Εταιρειών
Για την απόσχιση του κλάδου των συμμετοχών και την εισφορά σε θυγατρική εταιρεία διενεργήθηκε επίσης αποτίμηση από την ελεγκτική εταιρεία Ευρωελεγκτική (PKF Hellas). Στις συμμετοχές καιτα ΣΔΙΤ συγκαταλέγονται μεταξύ άλλων ο αυτοκινητόδρομος Ανατολικής Πελοποννήσου, το σύστημα τηλεματικής του ΟΑΣΑ και η Μονάδα Επεξεργασίας Απορριμμάτων Σερρών.
Τα αποτελέσματα εκτίμησης της εύλογης αξίας των στοιχείων ενεργητικού και υποχρεώσεων του κλάδου που εισφέρθηκε συνοψίζονται στα εξής:

Συνεπώς, η αποτιμημένη καθαρή θέση του Κλάδου (ήτοι η αξία των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Κλάδου) κατά την 31/12/2024, που θα αχθεί προς κεφαλαιοποίηση στην Επωφελούμενη τον Κλάδο εταιρεία, ανέρχεται στο ποσό των € 25.454.935.
Σύμφωνα με τα ανωτέρω, κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διάσπασης, η Επωφελούμενη θα προβεί σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου συνολικού ποσού € 25.454.935,00, η οποία προέρχεται από το ποσό της μετά την αποτίμηση καθαρής θέσης του Κλάδου. Η ως άνω αύξηση θα πραγματοποιηθεί με την έκδοση 25.454.935 κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (€ 1,00) εκάστης, οι οποίες θα αναληφθούν στο σύνολό τους από την Διασπώμενη, έναντι της εισφοράς του Κλάδου.
Δεδομένου πως, σύμφωνα με τα όσα ορίζονται στο Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης («ΣΣΔ»), ως αντάλλαγμα για την εισφορά του Κλάδου η Διασπώμενη θα λάβει το σύνολο των νέων εκδοθέντων μετοχών της ανταλλαγής δεν έχει πρακτική σημασία, οι δε όροι της Διάσπασης δεν μπορεί παρά να θεωρούνται δίκαιοι και λογικοί.
Και σε αυτή την περίπτωση γίνεται η δήλωση ότι στο πρόσωπο των ορκωτών ελεγκτών που συντάσσουν την Έκθεση δεν συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου, ούτε έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της Διασπώμενης ή/και συνδεδεμένης με αυτήν εταιρείας κατά την έννοια του άρθρου 32 του Ν. 4308/2014 κατά την τελευταία τριετία.