Viva: Σε τροχιά συγχώνευσης η Viva Wallet με απορρόφηση από τη Vivabank – Τι προβλέπει το σχέδιο και τι αλλάζει

Η ουσία της κίνησης είναι ότι η σημερινή εταιρική κορυφή του ομίλου, δηλαδή η Viva Wallet, απορροφάται από τη Vivabank, η οποία μετά τη συγχώνευση θα είναι το ενιαίο νομικό πρόσωπο και ταυτόχρονα η εταιρεία που θα τεθεί επικεφαλής του ομίλου. Το σχέδιο συγχώνευσης περιγράφει ότι σκοπός είναι η απλοποίηση της εταιρικής, οργανωτικής και κεφαλαιακής δομής, η μείωση λειτουργικών εξόδων και η ευκολότερη συμμόρφωση με το εποπτικό πλαίσιο, αφού η απορροφώσα είναι ήδη αδειοδοτημένο πιστωτικό ίδρυμα, εποπτευόμενο από την Τράπεζα της Ελλάδος.

Με απλά λόγια, η Viva επιχειρεί να περάσει από ένα πιο σύνθετο εταιρικό μοντέλο σε ένα πιο συμπαγές σχήμα, όπου η τραπεζική οντότητα δεν θα βρίσκεται χαμηλότερα στην αλυσίδα συμμετοχών, αλλά θα αποτελεί τον βασικό πυρήνα του ομίλου.

Ιδιαίτερο ενδιαφέρον έχει το γεγονός ότι, σύμφωνα με το σχέδιο, η Viva Wallet είναι σήμερα η μητρική εταιρεία της Vivabank, καθώς κατέχει το 100% των μετοχών της. Αυτό σημαίνει ότι με την απορρόφηση προκύπτει μια τεχνικά σύνθετη αλλά ουσιαστικά εσωτερική αναδιάταξη. Η μητρική απορροφάται από τη θυγατρική της, με τελικό αποτέλεσμα οι σημερινοί μέτοχοι της Viva Wallet να μετατραπούν σε άμεσους μετόχους της Vivabank.

Στο σκέλος του μετοχικού κεφαλαίου, το σχέδιο περιγράφει αναλυτικά μια διαδικασία τριών βημάτων. Πρώτον, το σημερινό μετοχικό κεφάλαιο της Vivabank, ύψους 145,044 εκατ. ευρώ, ακυρώνεται, επειδή οι μετοχές της ανήκουν εξ ολοκλήρου στη Viva Wallet και, μετά τη συγχώνευση, περιέρχονται στην ίδια την απορροφώσα ως ίδιες μετοχές. Δεύτερον, το κεφάλαιο της απορροφώσας διαμορφώνεται προσωρινά στα 1,603 εκατ. ευρώ, όσα είναι και τα μετοχικά δεδομένα της απορροφώμενης. Τρίτον, ακολουθεί νέα αύξηση κεφαλαίου κατά 16,396 εκατ. ευρώ, ώστε το συνολικό κεφάλαιο να ανέλθει στα 18 εκατ. ευρώ, επίπεδο που κρίνεται αναγκαίο για να καλύπτεται το ελάχιστο νόμιμο όριο για πιστωτικό ίδρυμα. Η αύξηση αυτή θα γίνει με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού υπέρ το άρτιο της Viva Wallet.

Η σχέση ανταλλαγής που προβλέπεται είναι Για κάθε μία μετοχή της Viva Wallet, ο μέτοχος θα λάβει μία νέα μετοχή της Vivabank, ονομαστικής αξίας επίσης ενός ευρώ. Το ίδιο το σχέδιο, αλλά και η έκθεση του ορκωτού ελεγκτή που επικαλείται, τονίζουν ότι η σχέση αυτή θεωρείται «δίκαιη και εύλογη», ακριβώς επειδή οι μέτοχοι της απορροφώμενης δεν χάνουν ποσοστά ούτε αλλάζει η οικονομική τους θέση έναντι του νέου σχήματος.

Η Viva θέλει να εμφανίζεται πλέον με τη Vivabank ως ενιαίο τραπεζικό και εταιρικό όχημα, αντί να διατηρεί μια δομή στην οποία η τραπεζική εταιρεία ελέγχεται από εταιρεία συμμετοχών και ανάπτυξης λογισμικού.

Το σχέδιο προβλέπει επίσης τι θα συμβεί με το ενεργητικό και το παθητικό της Viva Wallet. Με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, το σύνολο της περιουσίας της απορροφώμενης θα μεταβιβαστεί αυτοδίκαια στην απορροφώσα, χωρίς εκκαθάριση, με καθεστώς καθολικής διαδοχής. Αυτό σημαίνει ότι η Vivabank θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα, απαιτήσεις, υποχρεώσεις, άυλα αγαθά, διοικητικές άδειες και έννομες σχέσεις της Viva Wallet, ακόμη και σε εκκρεμείς δίκες, οι οποίες θα συνεχιστούν από ή κατά της απορροφώσας χωρίς άλλη διατύπωση.

Στο ίδιο πλαίσιο, για τους εργαζομένους της Viva Wallet θα εφαρμοστούν οι διατάξεις περί μεταβολής του προσώπου του εργοδότη. Με απλά λόγια, η συγχώνευση δεν σημαίνει αυτομάτως διακοπή των εργασιακών σχέσεων, αλλά μεταφορά τους στο νέο εταιρικό σχήμα, σύμφωνα με την εργατική νομοθεσία.

Ξεχωριστή αναφορά γίνεται και στο stock option plan της Viva Wallet. Το σχέδιο σημειώνει ότι δεν υπάρχουν ειδικά δικαιώματα άλλων μετόχων ή προνόμια για διοίκηση και ελεγκτές, ωστόσο υφίσταται πρόγραμμα διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών για προσωπικό και συνδεδεμένες εταιρείες. Τα μη ασκηθέντα δικαιώματα ανέρχονται σε 86.934, στοιχείο που δείχνει ότι η εταιρεία διατηρεί ενεργό μηχανισμό κινήτρων για στελέχη και εργαζομένους, ο οποίος θα πρέπει να ληφθεί υπόψη στο νέο σχήμα.

Σε ό,τι αφορά τα οικονομικά μεγέθη της απορροφώμενης, ο ισολογισμός μετασχηματισμού της Viva Wallet με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου 2025 εμφανίζει σύνολο ενεργητικού 217,36 εκατ. ευρώ, ίδια κεφάλαια 197,44 εκατ. ευρώ και σύνολο υποχρεώσεων 19,93 εκατ. ευρώ. Στα βασικά στοιχεία του ενεργητικού περιλαμβάνονται συμμετοχές σε θυγατρικές ύψους 182,38 εκατ. ευρώ, συμμετοχές σε από κοινού ελεγχόμενες εταιρείες 8,6 εκατ. ευρώ και διαθέσιμα περίπου 2,94 εκατ. ευρώ. Το αποθεματικό υπέρ το άρτιο ανέρχεται σε 257,33 εκατ. ευρώ, μέγεθος που εξηγεί και τη δυνατότητα κεφαλαιοποίησης μέρους του για την κάλυψη των ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων της τράπεζας μετά τη συγχώνευση.

Η διαδικασία, πάντως, δεν έχει ακόμα ολοκληρωθεί. Για να προχωρήσει, απαιτούνται οι εγκρίσεις των γενικών συνελεύσεων των δύο εταιρειών, η σύνταξη της οριστικής συμβολαιογραφικής πράξης, καθώς και οι εγκρίσεις από την Τράπεζα της Ελλάδος και το Υπουργείο Ανάπτυξης. Το ίδιο το σχέδιο αναφέρει ότι η συγχώνευση θεωρείται συντελεσθείσα με την καταχώριση της σύμβασης στο ΓΕΜΗ ως προς την απορροφώσα, αφού προηγουμένως έχουν ληφθεί οι αναγκαίες εγκρίσεις.