UniCredit, Commerzbank: Η εξαγορά προχωρά, αλλά το Βερολίνο βάζει «κόκκινες γραμμές»

Σε μια από τις σημαντικότερες διασυνοριακές τραπεζικές συμφωνίες των τελευταίων ετών στην Ευρώπη εξελίσσεται πλέον η υπόθεση της εξαγοράς της γερμανικής Commerzbank από την ιταλική UniCredit, με τη γερμανική κυβέρνηση να φαίνεται ότι έχει εγκαταλείψει στην πράξη τη μάχη για να αποτρέψει την εξαγορά και να περνά στη δεύτερη γραμμή άμυνας με το να διασφαλίσει τους όρους υπό τους οποίους η Commerzbank θα περάσει στον έλεγχο του ιταλικού ομίλου.

Σύμφωνα με πληροφορίες του Reuters και της Handelsblatt, ο Γερμανός υπουργός Οικονομικών Lars Klingbeil αναμένεται να θέσει συγκεκριμένες απαιτήσεις στον διευθύνοντα σύμβουλο της UniCredit, Andrea Orcel, κατά τη συνάντησή τους στο Βερολίνο τη Δευτέρα 14 Σεπτεμβρίου. Μεταξύ αυτών βρίσκονται η διατήρηση της «γερμανικής ταυτότητας» της Commerzbank, η παραμονή της μετοχής της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο της Φρανκφούρτης, η προστασία της απασχόλησης και η συνέχιση της χρηματοδότησης των γερμανικών μικρομεσαίων επιχειρήσεων.

Παρά τον τρόπο με τον οποίο συχνά παρουσιάζεται η υπόθεση, η UniCredit δεν έχει ακόμη ολοκληρώσει την εξαγορά της Commerzbank. Μετά το τέλος της δημόσιας πρότασης, στις αρχές Ιουλίου, μέτοχοι που αντιπροσωπεύουν το 17,60% του μετοχικού κεφαλαίου της Commerzbank προσέφεραν τις μετοχές τους στη UniCredit. Αν προστεθούν το 26,77% που κατέχει ήδη απευθείας η ιταλική τράπεζα και χρηματοοικονομικά μέσα που της δίνουν δικαίωμα να αποκτήσει επιπλέον 3,22%, η συνολική θέση της UniCredit φθάνει στο 47,59% του μετοχικού κεφαλαίου. Λόγω των ιδίων μετοχών που κατέχει η Commerzbank και οι οποίες δεν έχουν δικαίωμα ψήφου, το ποσοστό αυτό αντιστοιχεί δυνητικά σε περίπου 49,65% των δικαιωμάτων ψήφου.

Αυτό πρακτικά σημαίνει ότι η UniCredit βρίσκεται πολύ κοντά στο να αποκτήσει τον καθοριστικό έλεγχο της γερμανικής τράπεζας, χωρίς όμως η διαδικασία να έχει ακόμη ολοκληρωθεί. Η μεταβίβαση των μετοχών που προσφέρθηκαν στη δημόσια πρόταση και των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου εξακολουθεί να εξαρτάται από τις απαιτούμενες εποπτικές και κανονιστικές εγκρίσεις.

Η Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα αποτελεί έναν από τους βασικούς κρίκους της διαδικασίας, ενώ απαιτούνται επίσης εγκρίσεις που σχετίζονται με τον ανταγωνισμό, τον έλεγχο ξένων επενδύσεων και το ευρωπαϊκό καθεστώς ξένων επιδοτήσεων. Σύμφωνα με το Reuters, η ΕΚΤ εμφανίζεται θετική προς την έγκριση της συναλλαγής.

Μόλις στις 10 Σεπτεμβρίου, η UniCredit έκανε ακόμη ένα τεχνικά σημαντικό βήμα προς την ολοκλήρωση της συμφωνίας. Το διοικητικό της συμβούλιο ενέκρινε την αύξηση μετοχικού κεφαλαίου που απαιτείται για την έκδοση των νέων μετοχών UniCredit οι οποίες θα δοθούν ως αντάλλαγμα στους μετόχους της Commerzbank που αποδέχθηκαν τη δημόσια πρόταση. Η αύξηση κεφαλαίου θα πραγματοποιηθεί κατά την ημερομηνία καταβολής του ανταλλάγματος και μόνο εφόσον εκπληρωθούν ή όπου επιτρέπεται, αρθούν οι σχετικές προϋποθέσεις της προσφοράς. Πρόκειται επομένως για ακόμη μία ένδειξη ότι η UniCredit προετοιμάζει πλέον την πρακτική υλοποίηση της συναλλαγής.

Η ιστορία άρχισε τον Σεπτέμβριο του 2024, όταν η γερμανική κυβέρνηση αποφάσισε να μειώσει το ποσοστό που είχε αποκτήσει στην Commerzbank μετά τη διάσωση της τράπεζας κατά τη χρηματοπιστωτική κρίση. Στις 11 Σεπτεμβρίου 2024 το γερμανικό Δημόσιο πούλησε πακέτο 4,49% της Commerzbank, έναντι περίπου 702 εκατ. ευρώ. Ολόκληρο το πακέτο κατέληξε στην UniCredit, η οποία, μαζί με μετοχές που είχε αγοράσει στην αγορά, έφθασε τότε περίπου στο 9%.

Ακολούθησε μια σταδιακή αλλά εξαιρετικά επιθετική αύξηση της οικονομικής έκθεσης της UniCredit μέσω παραγώγων. Τον Σεπτέμβριο του 2024 η έκθεσή της είχε ανέλθει περίπου στο 21% και τον Δεκέμβριο στο 28%. Η κίνηση αιφνιδίασε τόσο την κυβέρνηση όσο και τη διοίκηση της Commerzbank και αποτέλεσε την αφετηρία μιας αντιπαράθεσης που διήρκεσε σχεδόν δύο χρόνια.

Τον Μάρτιο του 2026 η UniCredit πέρασε πλέον στην ανοιχτή επίθεση, ανακοινώνοντας εθελοντική δημόσια πρόταση για την Commerzbank.

Οι όροι της προσφοράς προέβλεπαν ότι για κάθε μία μετοχή της Commerzbank ο μέτοχος θα λάμβανε 0,485 νέες μετοχές UniCredit. Με βάση την τιμή κλεισίματος της UniCredit στις 4 Μαΐου 2026, το αντάλλαγμα αντιστοιχούσε περίπου σε 31,07 ευρώ ανά μετοχή Commerzbank, τη στιγμή που η Commerzbank είχε κλείσει την προηγουμένη στα 34,02 ευρώ. Η γερμανική τράπεζα υπολόγιζε τότε ότι η πρόταση αντιστοιχούσε σε discount 8,7% έναντι της χρηματιστηριακής της τιμής.

Για τον λόγο αυτό, διοίκηση και εποπτικό συμβούλιο της Commerzbank κάλεσαν τον Μάιο τους μετόχους να μην αποδεχθούν την πρόταση, υποστηρίζοντας ότι δεν προσέφερε επαρκές premium, υποτιμούσε τις προοπτικές της τράπεζας και ότι η αυτόνομη στρατηγική «Momentum 2030» θα μπορούσε να δημιουργήσει μεγαλύτερη αξία.

Ωστόσο, η ισορροπία δυνάμεων άλλαξε καθώς η UniCredit συνέχισε να ενισχύει τη θέση της. Σήμερα ακόμη και η διευθύνουσα σύμβουλος της Commerzbank, Bettina Orlopp, έχει μετατοπίσει τη ρητορική της, δηλώνοντας ότι οι δύο πλευρές πρέπει να εργαστούν «εποικοδομητικά» για μια στρατηγική που θα μεγιστοποιεί την αξία και για τα δύο ιδρύματα.

Από τη στιγμή που η δυνατότητα να σταματήσει η UniCredit περιορίστηκε δραστικά, η γερμανική κυβέρνηση φαίνεται ότι επιδιώκει πλέον ανταλλάγματα. Το πρώτο αφορά τη διατήρηση της Commerzbank ως εισηγμένης τράπεζας στη Φρανκφούρτη. Αυτό θα σήμαινε ότι, ακόμη και αν βρίσκεται υπό τον έλεγχο της UniCredit, η Commerzbank θα εξακολουθεί να διαθέτει ξεχωριστή χρηματιστηριακή παρουσία στη Γερμανία και δεν θα απορροφηθεί άμεσα πλήρως από τον ιταλικό όμιλο.

Το δεύτερο μέτωπο είναι οι θέσεις εργασίας. Ο Andrea Orcel έχει μιλήσει για περίπου 7.000 μειώσεις προσωπικού στην Commerzbank στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης. Η γερμανική κυβέρνηση, σύμφωνα με τις ίδιες πληροφορίες, θέλει τουλάχιστον να εξασφαλίσει ότι δεν θα υπάρξουν υποχρεωτικές απολύσεις.

Τρίτη «κόκκινη γραμμή» είναι η χρηματοδότηση του Mittelstand, δηλαδή του πυρήνα των γερμανικών μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων. Η Commerzbank κατέχει ιδιαίτερα σημαντική θέση στη χρηματοδότηση του συγκεκριμένου τμήματος της γερμανικής οικονομίας και το Βερολίνο επιθυμεί να διασφαλίσει ότι η δραστηριότητα αυτή δεν θα περιοριστεί μετά την αλλαγή ελέγχου.

Τέλος, η ομοσπονδιακή κυβέρνηση, η οποία εξακολουθεί να κατέχει περίπου 12% της Commerzbank, φέρεται να επιδιώκει να διατηρήσει το δικαίωμα τοποθέτησης δύο μελών στο εποπτικό συμβούλιο, ώστε να μη χάσει εντελώς τη δυνατότητα επιρροής στις εξελίξεις.

Ένας νέος ευρωπαϊκός τραπεζικός γίγαντας

Εφόσον η διαδικασία ολοκληρωθεί, ο συνδυασμός UniCredit και Commerzbank θα δημιουργήσει έναν τραπεζικό όμιλο με περισσότερα από 1,3 τρισ. ευρώ σε περιουσιακά στοιχεία, με ισχυρή παρουσία σε δύο από τις μεγαλύτερες οικονομίες της Ευρωζώνης, την Ιταλία και τη Γερμανία (η Unicredit είναι και ο μεγαλύτερος μέτοχος της Alpha Bank στην Ελλάδα κατέχοντας το 29,8% των μετοχών της). Για την ΕΚΤ, μια τέτοια συμφωνία εντάσσεται στη μακροχρόνια επιδίωξη μεγαλύτερης διασυνοριακής ενοποίησης του ευρωπαϊκού τραπεζικού συστήματος. Για το Βερολίνο, όμως, δημιουργεί ένα διαφορετικό πολιτικό δίλημμα, καθώς μία από τις σημαντικότερες τράπεζες για τη χρηματοδότηση της γερμανικής οικονομίας περνά υπό τον έλεγχο ενός ομίλου με έδρα το Μιλάνο.