Το μεγάλο deal της Epsilon Net και του Ι. Μίχου – Στα 650 εκατ. ευρώ η αποτίμηση της εταιρείας

Στα 650,4 εκατ. ευρώ ανέρχεται η αποτίμηση της εταιρείας Epsilon Net, με βάση την τιμή των 12 ευρώ ανά μετοχή (επί συνόλου μετοχών 54.200.000), που είναι το τίμημα της δημόσιας πρότασης που υπέβαλλαν ο βασικός μέτοχος Ιωάννης Μίχος που κατέχει το 55,42% των μετοχών, η Εθνική Τράπεζα που κατέχει το 7,5% και η αμερικανική General Atlantic, που προς το παρόν δεν κατέχει μετοχές, για να αγοράσουν μέσω Χρηματιστηρίου Αθηνών, τις μετοχές που δεν κατέχουν ήτοι το 37,08% του μετοχικού κεφαλαίου της Epsilon Net (ή 20.100.000 μετοχές).

Ηδη μετά το άνοιγμα του Χρηματιστηρίου Αθηνών την Παρασκευή και την άρση της αναστολής διαπραγμάτευσης της μετοχής της Epsilon Net (είχε ανασταλεί την Πέμπτη ενόψει υποβολής δημόσιας πρότασης), η τιμή της μετοχής έκανε άλμα +18,81% και «κλείδωσε» στα 12 ευρώ.

Οι τρεις πλευρές που ανακοίνωσαν ότι ενεργούν από κοινού και συντονισμένα, κατέχουν 34.100.000 μετοχές της Epsilon Net ή το 62,92% του μετοχικού της κεφαλαίου.

Η General Atlantic η οποία δεν κατέχει σήμερα μετοχές θα είναι ο βασικός χρηματοδότης για την απόκτηση των 20.100.000 μετοχών της Epsilon Net (37,08%), καλύπτοντας περί τα 200 εκατ. ευρώ από τα ως 250 εκατ. ευρώ, τα οποία θα απαιτηθούν για την απόκτησή τους (241,2 εκατ. ευρώ για αγορά 20.100.000 μετοχών) συν τις δαπάνες δημόσιας πρότασης.

Η General Atlantic συνέστησε στις 11 Απριλίου 2024 την εταιρεία ειδικού σκοπού Ginger Digital BidCo, η οποία αποτελεί τον προτείνοντα της υποχρεωτικής δημόσιας προσφοράς, βάσει της συμφωνίας, μεταξύ General Atlantic, Ιωάννη Μίχου και Εθνικής Τράπεζας. Η εταιρεία διαθέτει μετοχικό κεφάλαιο μόλις 25 χιλ. ευρώ, προχωρά, όμως, στην έκδοση δύο μετατρέψιμων ομολογιακών δανείων. Το πρώτο, ύψους ως 200 εκατ. ευρώ, θα καλυφθεί από την General Atlantic, ενώ το δεύτερο ως 50 εκατ. ευρώ από την Εθνική Τράπεζα.

Η σχετική απόφαση για έκδοση των δύο ΜΟΔ ελήφθη στις 23 Απριλίου από την έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Ginger Digital BidCo. Τα δύο ΜΟΔ θα έχουν διάρκεια 12 μηνών με ετήσιο επιτόκιο 4,4%. Αυτό πιθανόν να σημαίνει ότι το SPV θα συγχωνευθεί σε βάθος μερικών μηνών με την Epsilon Net, κατά την πάγια πρακτική που ακολουθούν τα private equity funds.

Αν η δημόσια προσφορά είναι επιτυχής, ο Ι. Μίχος και η Εθνική θα εισφέρουν στην Ginger Digital τις υφιστάμενες μετοχές τους (30.035.000 μετοχές ο Ιωάννης Μίχος και 4.065.000 μετοχές η ΕΤΕ). Έτσι, το SPV θα κατέχει το 100% της Epsilon Net, με τον Ιωάννη Μίχο να διατηρεί το 55,42%, την General Atlantic να αποκτά το 29,58% και την Εθνική να διπλασιάζει το ποσοστό της σε 15% από 7,5% σήμερα.

Η Εθνική Τράπεζα όταν είχε αποκτήσει το 7,5% της Epsilon Net από τον Ιωάννη Μίχο είχε συμφωνήσει να αποκτήσει συνολικά 15% των  μετοχών της εταιρείας μετά παρέλευση τριετίας.

Το προσφερόμενο τίμημα 

Σύμφωνα με τα στοιχεία της δημόσιας πρότασης το προσφερόμενο τίμημα των 12 ευρώ ανά μετοχή:

• υπερβαίνει κατά 24,64% την μέση τιμή  της μετοχής κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €9,63.
• υπερβαίνει κατά 13,64% την τιμή που προσδιορίστηκε από τον Αποτιμητή σε συνέχεια διενέργειας αποτίμησης λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και μεθόδους και περιλαμβάνεται στην Έκθεση Αποτίμησης, η οποία ανήλθε σε €10,56 ανά Μετοχή.

Προς έξοδο από το Χρηματιστήριο Αθηνών 

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και εφόσον ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out), εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση, (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων.

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα ψηφίσουν υπέρ της εν λόγω απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την ΕΚ αίτημα διαγραφής της Εταιρείας από το Χ.Α.