Στα άκρα η σύγκρουση UniCredit – Commerzbank: Στο μικροσκόπιο εισαγγελέων και BaFin η δημόσια αντιπαράθεση

Σε νέα, ιδιαίτερα οξεία φάση εισέρχεται η μάχη για τον έλεγχο της Commerzbank, καθώς η αντιπαράθεση με τη UniCredit μεταφέρεται πλέον από τις αίθουσες διοικητικών συμβουλίων στο πεδίο της εποπτείας και της ποινικής διερεύνησης.

Σύμφωνα με το Bloomberg, Γερμανοί εισαγγελείς κινούνται για να συγκεντρώσουν πληροφορίες σχετικά με τις δηλώσεις και τις επικοινωνίες της UniCredit προς την ομοσπονδιακή χρηματοπιστωτική εποπτική αρχή BaFin. Στο επίκεντρο βρίσκονται καταγγελίες ότι οι γνωστοποιήσεις της ιταλικής τράπεζας για την πορεία της δημόσιας πρότασης προς τους μετόχους της Commerzbank ενδέχεται να δημιούργησαν παραπλανητική εικόνα στην αγορά.

Η παρέμβαση βρίσκεται ακόμη σε προκαταρκτικό στάδιο. Εκπρόσωπος των εισαγγελικών αρχών διευκρίνισε ότι δεν έχει ανοίξει επίσημη έρευνα. Ωστόσο, η αναζήτηση στοιχείων από την BaFin δείχνει ότι η δημόσια σύγκρουση των δύο τραπεζών έχει αποκτήσει πλέον και δυνητική νομική διάσταση.

Η διαμάχη αφορά κυρίως την πραγματική σημασία του ποσοστού των μετοχών που έχουν προσφερθεί στη UniCredit στο πλαίσιο της πρότασής της. Η ιταλική τράπεζα ανακοίνωσε ότι οι αποδοχές της προσφοράς αντιστοιχούν περίπου στο 11,9% του μετοχικού κεφαλαίου της Commerzbank. Μαζί με το 26,77% που κατείχε ήδη άμεσα και το 3,22% μέσω παραγώγων με διακανονισμό σε μετοχές, η συνολική θέση της διαμορφώνεται περίπου στο 41,9%.

Το ποσοστό αυτό υπερβαίνει αισθητά το όριο του 30% που αποτελούσε τον αρχικό στόχο της UniCredit και, υπό κανονικές συνθήκες συμμετοχής στις γενικές συνελεύσεις, θα μπορούσε να της προσφέρει αποφασιστική επιρροή στις ψηφοφορίες των μετόχων.

Η Commerzbank αμφισβητεί όχι τη νομική εγκυρότητα των μετοχών που προσφέρθηκαν, αλλά την ερμηνεία τους ως ένδειξη ανεξάρτητης επενδυτικής στήριξης. Υποστηρίζει ότι μεγάλο μέρος των μετοχών προέρχεται από τράπεζες και χρηματοπιστωτικούς φορείς που συνδέονται άμεσα ή έμμεσα με τις συναλλαγές παραγώγων της UniCredit και όχι από θεσμικούς επενδυτές οι οποίοι αποφάσισαν αυτοβούλως να αποδεχθούν την προσφορά.

Η γερμανική τράπεζα έχει επισημάνει και ένα ακόμη παράδοξο: η αξία που προκύπτει από την ανταλλαγή μετοχών της UniCredit βρισκόταν κάτω από τη χρηματιστηριακή τιμή της Commerzbank. Κατά την άποψή της, συνεπώς, δεν υπήρχε προφανές οικονομικό κίνητρο για έναν ανεξάρτητο επενδυτή να προσφέρει τις μετοχές του αντί να τις πουλήσει ακριβότερα στην αγορά.

Η Commerzbank είχε ήδη ζητήσει από την BaFin να εξετάσει εάν η παρουσίαση των άμεσα κατεχόμενων μετοχών, των παραγώγων και των μετοχών που προσφέρθηκαν δημιουργούσε μια τεχνητά διογκωμένη εικόνα για τη συνολική επιρροή και τη στήριξη που διαθέτει η UniCredit.

Η UniCredit περνά τώρα στην αντεπίθεση. Ζήτησε και η ίδια από την BaFin να επανεξετάσει τις δημόσιες δηλώσεις της Commerzbank, υποστηρίζοντας ότι η γερμανική τράπεζα διαδίδει ανακριβείς και παραπλανητικές πληροφορίες, οι οποίες παρεμβαίνουν στη διαδικασία της προσφοράς και προκαλούν αβεβαιότητα στην αγορά.

Η ιταλική τράπεζα απορρίπτει ειδικότερα τις αιτιάσεις ότι ο πραγματικός αριθμός των προσφερόμενων μετοχών είναι χαμηλότερος ή ότι οι τίτλοι έχουν ουσιαστικά δανειστεί από την ίδια. Τονίζει ότι οι αποδοχές είναι έγκυρες και αμετάκλητες και προειδοποιεί ότι εξετάζει τα κατάλληλα μέσα για την προστασία των συμφερόντων της.

Από την πλευρά της, η διευθύνουσα σύμβουλος της Commerzbank, Μπετίνα Όρλοπ, δήλωσε ότι η τράπεζα παρουσίασε απλώς τα στοιχεία που διαθέτει και θα εξακολουθήσει να το πράττει. Η τοποθέτησή της υπογραμμίζει ότι καμία από τις δύο πλευρές δεν εμφανίζεται διατεθειμένη να χαμηλώσει τους τόνους.

Πίσω από τη διαμάχη για τους αριθμούς βρίσκεται η ουσιαστική μάχη για τον εταιρικό έλεγχο. Η UniCredit υποστηρίζει ότι, εφόσον εξασφαλίσει επαρκή στήριξη σε μελλοντική γενική συνέλευση, θα μπορούσε να εκλέξει τους εκπροσώπους των μετόχων στο εποπτικό συμβούλιο. Το όργανο αυτό έχει με τη σειρά του την αρμοδιότητα διορισμού της διοίκησης, ανοίγοντας τον δρόμο για την εφαρμογή της στρατηγικής που προτείνει η ιταλική τράπεζα.

Η εμπλοκή της BaFin και των εισαγγελικών αρχών δεν προδικάζει ότι υπήρξε παράβαση. Αυξάνει, όμως, σημαντικά το ρυθμιστικό και πολιτικό βάρος της υπόθεσης. Το βασικό ερώτημα δεν είναι πλέον μόνο εάν η UniCredit συγκέντρωσε αρκετές μετοχές, αλλά και εάν η αγορά ενημερώθηκε με τρόπο πλήρη, σαφή και απαλλαγμένο από εντυπώσεις που θα μπορούσαν να επηρεάσουν τη συμπεριφορά των επενδυτών.

Η σύγκρουση UniCredit – Commerzbank εξελίσσεται έτσι σε δοκιμασία για το ίδιο το ευρωπαϊκό πλαίσιο εξαγορών. Αναδεικνύει τις δυσκολίες που δημιουργούν τα σύνθετα παράγωγα, ο δανεισμός μετοχών και η διάκριση μεταξύ οικονομικής έκθεσης, φυσικής κατοχής τίτλων και πραγματικών δικαιωμάτων ψήφου. Και όσο οι δύο τράπεζες αλληλοκατηγορούνται για παραμόρφωση των δεδομένων, τον επόμενο καθοριστικό λόγο αναλαμβάνουν πλέον οι γερμανικές εποπτικές και δικαστικές αρχές.